view

Partijen kunnen jarenlang zaken met elkaar doen zonder dat zij er bij stilstaan wat zij precies met elkaar hebben afgesproken. Ten aanzien van het leveren van een product kan per levering simpelweg prijs en levertijd worden afgesproken en zolang conform deze afspraken wordt geleverd en betaald lijken veel nadere afspraken niet nodig. Het enige papieren bewijs van deze afspraken is vaak de factuur die door de opdrachtnemer aan de opdrachtgever is verstuurd.

Onderaan de factuur worden vaak algemene voorwaarden van toepassing verklaard en het is vaste rechtspraak dat na jarenlang zaken doen gebondenheid aan algemene voorwaarden ook kan ontstaan door stilzwijgende aanvaarding daarvan.

Het wordt iets ingewikkelder als twee partijen ten opzichte van elkaar zowel opdrachtnemer als opdrachtgever zijn. Zo kunnen twee bedrijven die handelen in hetzelfde productsegment de ene keer als koper en de andere keer als verkoper optreden. Na elke levering stuurt de verkopende partij de andere partij netjes een factuur waarop de eigen set voorwaarden van toepassing wordt verklaard. Dit kan jarenlang goed gaan, totdat er toch een keer een dispuut ontstaat. Welke set algemene voorwaarden is dan van toepassing?

Het lijkt aantrekkelijk om aan te nemen dat de algemene voorwaarden van toepassing zijn van de verkopende partij die ten aanzien van de levering waardoor het conflict ontstond een factuur met verwijzing naar algemene voorwaarden heeft gestuurd. Zo simpel ligt het in de praktijk helaas niet. Allereerst kan een conflict ontstaan dat niet duidelijk ziet op één bepaalde levering. Zo kunnen partijen het oneens worden over de manier waarop vorderingen op elkaar worden verrekend, terwijl beide sets algemene voorwaarden een eigen verrekeningsbepaling kennen. Ook ontstaat er onduidelijkheid als een partij op een factuur haar algemene voorwaarden niet alleen van toepassing verklaart op haar leveringen, maar op al haar overeenkomsten en rechtsverhoudingen. Zo zijn er nog veel meer complicaties denkbaar.

Een algemeen antwoord op de vraag welke set algemene voorwaarden in dit soort situaties van toepassing is, is niet mogelijk. Dat hangt altijd af van de concrete omstandigheden van het geval. Om onnodig ingewikkelde conflicten te voorkomen, is het dus van groot belang duidelijke afspraken te maken. Met vaste handelspartners adviseren wij duidelijker afspraken te maken dan beide partijen die elk volstaan met te verwijzen naar eigen algemene voorwaarden op de eigen facturen.

Richard Latten